东北军第57军原本是东北军独立第九旅扩编而成，军长为何柱国盛康优配，旗下包括108师、109师、112师和116师。第57军是长城抗战的开端，打响了长城抗战的第一枪，之后还参与了冀东抗战。尤其是112师，在古北口与敌人激战了20多天，伤亡惨重，几乎过半。
1934年3月，第57军应蒋介石的命令调往陕甘地区参与围剿红军。何柱国被调任为骑兵军军长，第57军由副军长董继英接任。原第51军的111师和115师划归第53军指挥，第53军的108师和109师则直接由国民党西北剿匪总司令部指挥。
1937年，第57军调往河南周口，蒋介石对其进行了整编，撤销了115师的番号，并将115师的番号交给了八路军。此时，第57军仅剩下了111师和112师。对于蒋介石的消极抗战态度，原112师师长张廷枢愤然请辞，带着100多名部队直接投奔了八路军。
展开剩余72%抗战爆发后，淞沪会战期间，第57军奉命防守江阴要塞。112师作为主力，负责在夏港口、夏港镇、青山和江阴城南一带阻击日军。111师则分成两部分，一部分警戒南通以防止敌人登陆，另一部分在靖江地区与112师协同作战。战斗爆发后，112师虽然陷入了艰难困境，但也获得了一些成果，击毙了日军一名中将。11月29日凌晨4点，112师334旅667团团长方叔洪带着两个营发起袭击，成功击毙了日军中将河田原。在11月25日的战斗中，112师击毙日军近1000人，摧毁坦克10多辆。花山战斗中，112师与日军血战五昼夜，消灭日军2000余人，伪军5000多人。但112师也付出了沉重的代价，伤亡超过2000人，师长霍守义也在日军炮火中重伤。
撤出江阴后，112师没有得到应有的休整和补充，一部分部队退至江北，一部分则在镇江收容并重新整编为两个团，约4000人，直接投入了南京保卫战。在南京战斗中，112师671团、673团坚守南京成倍一线，两个团几乎全体壮烈牺牲。112师副师长李兰池在太平门附近阵亡，至此112师基本上被打垮。
11月，第57军111师奉命在靖江、扬州一线阻击日军登陆，打响了晋阳之战。25日清晨，日军向111师阵地进行炮火覆盖，掩护大批日军登陆。面对日军的进攻，111师阵地毫不退缩，333旅全体退守至横沟桥。上午8点，日军沿扬州城公路向阵地发动进攻，111师师长常恩多亲自率领部队与日军血战，连续打退了日军三次进攻。下午4点，日军撤退，111师乘胜追击至施家桥，打了一场漂亮的阻击战。
1938年3月，台儿庄战役中，第57军的333旅被派往支援庞炳勋部，与日军板垣师团激战了15个昼夜，全旅伤亡超过1000人，歼灭日军2000多人，333旅因此受到会战指挥部的表彰。
1939年2月，第57军调至鲁苏战区，由于学忠指挥，深入敌后进行游击战。然而，时任军长的缪澄流竟然与日军暗中签订了“互不侵犯、共同防共”的协议。这个消息被111师师长常恩多和333旅旅长万毅知道后，二人毫不犹豫地带领部队直接捣毁了第57军军部，将与日军勾结的人一网打尽，但遗憾的是缪澄流成功逃跑。
蒋介石得知此事后，不仅没有严惩缪澄流，反而指责常恩多他们“不识大体”，并撤销了第57军的番号。此后，111师和112师直接划归鲁苏战区指挥，并逐步开始实施瓦解111师的计划。
1942年8月3日，常恩多和万毅带领111师参加八路军，但在前往解放区的途中，常恩多因伤势过重在担架上牺牲。与此同时，112师霍守义部也准备起义投奔八路军，但遭到了罗荣桓的制止。直到抗战胜利后，霍守义晋升为中将，112师也扩编成了第12军。1948年9月，霍守义带领部队宣布起义，加入了解放军。陈毅曾说：“幸好当初罗荣桓没有让霍守义起义，要不然我们怎么能得到一个军呢？这真是大赚。”
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